Co to są klauzule salwatoryjne?
Twój kontrahent chce wprowadzenia do umowy klauzul salwatoryjnych ale nie wiesz czym one są? Zastanawiasz się, czy korzystanie z tego typu postanowień umownych ma znaczenie prawne? A może pragniesz zminimalizować ryzyko niezgodnego z prawem sformułowania umowy? W niniejszym artykule znajdziesz informacje na temat:
- Czym są klauzule salwatoryjne,
- Jakie są rodzaje klauzul salwatoryjnych,
- Jakie praktyczne znaczenie ma zawarcie ww. klauzul w treści umowy.
Klauzule salwatoryjne stanowią dodatkowe postanowienia umowne, a zatem nie są obligatoryjnym elementem umów. Ich brak nie wpłynie, więc na nieważność danej umowy. Mogą one jednakże pomóc w przypadkach, gdy istnieją inne przesłanki mogące wywołać wskazanych skutek. Przede wszystkim zaś, gdy niektóre postanowienia umowy są sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. W takiej bowiem sytuacji umowa mogłaby zostać uznana za nieważną w całości.
Rolą omawianych klauzul jest potwierdzenie woli stron, iż we wskazanym przypadku ? tj. gdy wprowadzisz do umowy zapis niezgodny z prawem ? reszta umowy ma pozostać w mocy. Jest to o tyle istotne, że zgodnie z Kodeksem cywilnym: jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej (np. umowy), czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Przy czym, nawet istnienie tego typu postanowień w umowie nie gwarantuje odmiennej oceny umowy przez sąd.
Klauzula salwatoryjna stanowi zatem jedynie wskazówkę interpretacyjną, w myśl której ? mimo nieważności niektórych postanowień umowy ? wolą stron jest utrzymanie czynności prawnej przez nich dokonanej. Ponadto, klauzule te mogą mieć na celu wprowadzenie alternatywnych rozwiązań w miejsce nieważnych dyspozycji umownych.
Mając na uwadze powyższe cele omawianych dodatkowych postanowień umownych, można je podzielić na trzy kategorie, którymi są klauzule salwatoryjne:
- podstawowe ? ograniczają się one do wskazania, że nieważność części umowy nie stanowi o nieważności pozostałych jej postanowień,
- rezerwowe ? przewidują one alternatywne rozwiązania na wypadek nieważności rozwiązania pierwotnego. W takim wypadku zatem w umowie musisz zawrzeć dwa warianty danego postanowienia, co do którego masz obawy o jego zgodność z prawem,
- ustalające ? zbliżone są do klauzul rezerwowych, jednakże zamiast wprowadzać wprost do umowy postanowienia zamienne, zakłada że w przypadku nieważności przepisu umowy strony podejmą rozmowy w celu ponownego ukształtowania wzajemnych praw i obowiązków, tym razem w sposób zgodny z prawem. Klauzula ta ma jeszcze jedną, dodatkową funkcję. Mianowicie, można na jej podstawie uzupełniać umowę o stwierdzone w czasie późniejszym luki, których strony nie zauważyły na etapie ustalania jej pierwotnej treści.
Po co stosować w umowie klauzulę salwatoryjne?
Czy zatem wprowadzenie do umowy klauzul salwatoryjnych ma sens? Z pewnością pomagają one w określaniu woli stron umowy istniejącej przy jej zawieraniu. To zaś jest kluczowe dla wykładni umów. Nadto, klauzule rezerwacyjne i ustalające pozwalają stronom na samodzielne określenie skutków nieważności danego postanowienia umownego. W braku tych klauzul zastosowanie znalazłyby bowiem odnośne przepisy prawa, co mogłoby być dla stron mniej korzystne. Klauzula ustalająca pozwala ponadto na uzupełnianie umowy już w czasie jej obowiązywania i to nawet w przypadkach, gdy nie ma wątpliwości, co do ważności jej postanowień.
Reasumując, omawiane dodatkowe postanowienia umowne nie stanowią jedynie pustych klauzul dodawanych do umów w celu nadania im poważniejszego brzmienia. W wielu przypadkach bowiem mogą one pomóc stronom w utrzymaniu ważności umowy.
